2024年11月8日，十四届全国人大常委会第十二次会议表决通过了《中华人民共和国反洗钱法（2024修订）》（以下简称新《反洗钱法》），自2025年1月1日起施行。本次新《反洗钱法》的修订是自2007 年 1 月 1 日颁布实施以来的首次重大修订，将对金融业日后的反洗钱工作业务产生全面而深刻的影响。本文将系统分析新法核心修订要点，并结合反洗钱监管现状，对未来金融机构合规要点提出建议，旨在协助金融规避反洗钱风险，确保展业合法合规性。
本次修订背景
2007年《反洗钱法》正式实施，这一年我国也正式加入了FATF，全称Financial Action Task Force on Money Laundering（反洗钱金融行动特别工作组），是在反洗钱和反恐怖融资领域最具影响力的国际组织。《反洗钱法》的出台也是加入FATF前的我国在反洗钱领域开展工作重要成果和态度的体现。
2019年4月17日，FATF发布了对我国的第四轮互评估报告。报告指出，我国在反洗钱和反恐怖融资的风险识别与评估等能力存在明显不足，表现为义务机构对其反洗钱义务有一定了解，但对洗钱风险的认识存在明显不足；义务机构所采取的风险控制措施和具体风险情况的匹配程度不高；相对于金融资产的规模，反洗钱处罚力度不足等等。
根据FATF公布的信息显示，我国将于2025年11月至2027年2月接受第五轮互评估。此次修订是我国积极应对 FATF 评估问题，接轨国际标准，扎实推进 FATF 第五轮互评估准备工作的重要举措，完善相关法律法规对反洗钱和反恐怖融资的要求，以更加现代化、高质量的反洗钱建设能力水平迎接第五轮互评估工作。
本次修订，对中国未来开展反洗钱活动提供更加科学与现代化的工作方法与措施，对反洗钱相关的义务机构提出更加严格和细致的工作要求。有助于我国更好地履行国际反洗钱职责，更好地应对跨境洗钱风险，加强反洗钱国际合作。有助于提升我国在国际反洗钱领域的话语权和影响力，为扩大金融业双向开放提供有力支持。
1.落实党政方针和金融法治建设需要
修订《反洗钱法》是贯彻落实党的二十大、二十届三中全会加强金融法治建设、完善涉外领域立法相关要求的具体举措，对于推进国家治理体系和治理能力现代化建设、防范化解重大金融风险具有重要意义。洗钱活动不仅会扰乱金融秩序，还可能引发系统性金融风险，威胁国家金融安全。通过修订《反洗钱法》，进一步完善反洗钱监管体制机制，加大对洗钱犯罪的打击力度，能够更好地维护金融市场的稳定运行，保障国家经济金融的健康发展。
2.反洗钱工作总结提升需要
自加入FATF组织以来，我国在反洗钱工作中取得了显著成效，构建了较为完善的反洗钱法律法规体系，建立了多部门联动的工作组织架构，深化了多边合作，强化了监督管理，并积极探索运用智能科技赋能反洗钱工作等。在此基础上，需要通过修订《反洗钱法》，将这些成功经验和有效做法上升为法律制度，进一步巩固和提升我国反洗钱工作的整体水平。
3.加强金融监管的需要
一方面，是为了更及时适应对金融科技创新与新业态发展的监管需求。随着金融科技的快速发展和金融创新的不断涌现，新型洗钱风险日益凸显。虚拟货币、网络支付、跨境金融交易等新业务模式和金融产品，为洗钱活动提供了更多的隐蔽渠道和复杂手段。原有的反洗钱法律法规在应对这些新挑战时存在一定的局限性，需要及时修订完善，以加强对新型洗钱风险的监测和防控，确保金融体系的安全稳定。
另一方面，需要加强对非金融机构中的反洗钱义务机构（特定非金融机构）的监管。特定非金融机构在经济活动中的作用日益重要，其涉及的洗钱风险也不容忽视。原《反洗钱法》对特定非金融机构的监管规定相对薄弱，此次修订将部分特定非金融机构纳入反洗钱义务机构范围，明确其反洗钱义务和责任，有助于填补监管空白，织密反洗钱监管网络，有效遏制利用特定非金融机构进行的洗钱活动。
4.保护金融消费者合法权益的需要
在反洗钱工作中，需要充分考虑金融消费者（即接受金融服务方，包括单位和个人）的合法权益，避免因过度的反洗钱措施给正常的金融交易和经济活动带来不必要的影响。此次修订强调反洗钱工作应当依法进行，确保反洗钱措施与洗钱风险相适应，保障正常金融服务和资金流转顺利进行，体现了对金融消费者合法权益的尊重和保护。
另一方面，随着电子信息化的发展，对于金融机构来说，客户数据和个人信息的保护与管理成为了新时代课题。反洗钱工作涉及大量的客户数据和个人信息，在防范洗钱风险的同时，必须加强数据安全和个人隐私保护。《反洗钱法》也必须回应这些新时代问题，要明确反洗钱机构及其工作人员严格遵守保密义务，妥善处理客户数据和信息，防止信息泄露，切实维护客户的合法权益。
新《反洗钱法》主要修订内容
本次新《反洗钱法》共七章六十五条，包括“总则”“反洗钱监督管理”“反洗钱义务”“反洗钱调查”“反洗钱国际合作”“法律责任”“附则”。新《反洗钱法》围绕法律适用范围、反洗钱监督管理、反洗钱义务规定等，结合了近些年来金融监管部门出台的各类监管要求、监管政策内容，对我国现行反洗钱制度进行了全面补充和完善，整体体现了风险导向、全面监管、提升义务、处罚加重的反洗钱监管趋势。
新《反洗钱法》第二条，将洗钱上游犯罪从原有七种重点犯罪类型（毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪）扩展至“通过各种方式掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质”“恐怖主义融资活动”均为洗钱的上游犯罪，极大拓宽了洗钱罪的适用范围。从行刑衔接的角度看，新《反洗钱法》中的洗钱行为不仅对应刑法第一百九十一条的洗钱罪，还包括第三百一十二条的掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪。
金融机构在反洗钱中一直处于重点地位，承担了较重的反洗钱义务。新《反洗钱法》进一步明确细化了金融机构的反洗钱义务，主要包括：要求金融机构建立健全反洗钱内控制度和配套制度措施；新增反洗钱审计规定；将金融机构对客户的身份识别扩展为尽职调查，包括了解客户身份、交易背景和风险状况；新增高风险客户核实程序及持续尽职调查相关条款；金融机构依托第三方开展客户尽职调查的，要求金融机构对第三方反洗钱及履行反洗钱义务的能力进行评估、确认；金融机构对客户身份资料和交易记录的保存期限从五年延长至十年；细化金融机构有效执行大额交易报告制度和可疑交易报告制度；新增金融机构境内外分支机构反洗钱信息共享制度等。金融机构在履行反洗钱义务与积极开展业务、保护客户信息之间，面临新的平衡和挑战。
新《反洗钱法》中监管机构对于金融机构的反洗钱合规要求从原本的“形式合规”转变至“实质合规”，即反洗钱的监管原则从“规范为本”转变为“风险为本”。
在FATF的反洗钱合规建议中位列第一项的就是“风险为本”，这也是国际反洗钱指导思想。“规范为本”是反洗钱初级阶段的特征，指监管机构依照通用的合规原则和标准去评价金融机构的反洗钱合规措施，注重形式合规；而“风险为本”的本质要求是具体情况具体分析，针对不同风险制定相应的措施，并将风险评估落实到监管、义务履职的实践中，监管机构制定具有针对性的监管要求，金融机构采取差异化反洗钱措施，用与实际风险相匹配的程序管理和降低洗钱风险。
本次新《反洗钱法》明确提出“健全风险防控体系”；新增“依法采取洗钱风险管理措施”规定；新增反洗钱行政主管部门的监管手段，包括“对金融机构实施风险检测、评估”“对金融机构存在的风险和问题进行监管提示”“会同国家有关机关开展国家、行业反洗钱风险评估，及时监测新型洗钱风险，根据风险状况配置反洗钱监管资源，采取相应的风险、防控措施”等，并以严重洗钱风险为标准，新增高风险国家或地区相关机制；在金融机构反洗钱内控措施中，更是增加多条风险指引的具体规定，将“风险为本”的反洗钱标准贯穿反洗钱法的始末。从规范为本到风险为本，体现了我国反洗钱工作与国际接轨，从形式走向实质的方向，对监管机构及反洗钱义务主体的要求提升了等级。
我国在2018年FATF的第四轮互评估中，有6项评估结果为不合规，其中3项都与特定非金融机构有关。本次新《反洗钱法》增加了较多与特定非金融机构有关的条款，这也是回应FATF在第四轮互评中对我国反洗钱措施提出的质疑。以往我们把反洗钱的义务主体限定在金融机构，但随着时代的发展，很多犯罪分子绕开银行等金融机构去洗钱，特定非金融机构在洗钱犯罪中出现的频率越来越高。本次新《反洗钱法》将房地产开发企业或者中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构、以及贵金属、宝石交易商等特定非金融机构纳入义务主体，加强对特定非金融机构展业过程的监管，是对打击新型洗钱犯罪需求的积极回应。
此次纳入监管的特定非金融机构，所涉业务如不动产买卖、贵金属、宝石现货交易等具有资金交易体量大的特性，容易滋生洗钱风险。当然，鉴于特定非金融机构的性质与金融机构有本质差异，要求其承担的反洗钱义务与金融机构也有所不同，只在特定情形下，参考金融机构履行反洗钱义务，采取反洗钱措施。
除了前述的金融机构与特定非金融机构反洗钱义务之外，本次新《反洗钱法》也规定了社会公众需要承担一定的反洗钱义务。如任何单位和个人不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利，应当配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查；任何单位和个人都应当按照国家有关机关要求对特定“黑名单”所列对象采取反洗钱特别措施，包括立即停止与名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织进行交易，立即限制相关资金、资产转移等。
上述规定尤其是反洗钱特别预防措施的要求，无疑意味着对一般单位和个人承担的反洗钱义务进行了普遍性的提高。
“法人的透明度和受益所有权”“法律安排的透明度和受益所有权”也是FATF第四轮互评估中我国被评级为“不合规”的重要项目。新《反洗钱法》在法律层面对受益所有人的概念予以明确，指“最终拥有或实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终受益的自然人”。同时，要求法人、非法人组织依照规定提交并及时更新、保存受益所有人信息，要求金融机构及特定非金融机构履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息。
今年4月，中国人民银行与国家市场监督管理总局联合发布《受益所有人信息管理办法》（以下简称《办法》，2024年11月1日起施行）。《办法》提出为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规而制定该法。在全球反洗钱的大背景下，受益所有人管理制度是对现行反洗钱体系的补充，旨在通过明确受益所有人信息，提高资金流向透明度，增强打击洗钱行为的有效性。
新《反洗钱法》相对于现行反洗钱法，新增了多项针对金融机构内部管理机制相关的处罚情形，对违反反洗钱规定的处罚力度也大幅提升，包括：未按规定对客户尽职调查、保存客户信息、报告大额和可疑交易等方面的违法行为处罚上限提高至二百万，发生洗钱风险后果的处一千万元以下罚款，涉及金额一千万元以上的，处涉及金额百分之五十以上二倍以下罚款。情节严重的，可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施限制、禁止其开展相关业务，或者责令停业整顿、吊销经营许可证等处罚。同时，在将特定非金融机构纳入监管范围后，也新增了对特定非金融机构及相关从业人员的处罚依据和标准。
此外，《反洗钱法》还新增了对一般单位和个人违反反洗钱规定的处罚情形，包括：社会公众未履行特别预防措施义务的，以及法人、非法人组织未按照规定提交受益所有人信息或者提交虚假、不实受益所有人信息以及未及时更新受益所有人信息的，都可能受到相应的行政处罚。
新《反洗钱法》第五十六条首次规定了金融机构和金融机构董监高的勤勉尽责减责条款，金融机构董监高或者其他直接责任人员能够证明自己已勤勉尽责采取反洗钱措施的，可以免除处罚，体现了反洗钱合规工作的重要性。
新《反洗钱法》提出的合规新要求
1.强化合规风险管理体系建设
一是金融机构应构建多层次、全方位的反洗钱合规风险管理架构。形成董事会负责，高级管理层负责执行董事会决议并监督日常反洗钱工作的责任机制，设立专门的反洗钱合规部门或岗位，确保各层级、各部门之间的有效沟通与协作。
二是建立动态的反洗钱合规风险评估机制。金融机构不仅要依据客户类型、业务种类、地域风险等传统因素，还要结合宏观经济形势、行业趋势以及新兴金融业务模式等，定期评估洗钱风险状况，及时调整风险防控策略与措施。
三是加强对高风险业务环节和客户群体的管控。如跨境业务、非面对面业务、政治公众人物关联业务等，制定特殊的尽职调查、交易监测与审批流程，提高风险防范的精准性。
2.提升科技应用能力
利用大数据、人工智能等先进技术手段加强客户尽职调查、交易监测和分析。例如，通过大数据分析客户的交易行为模式，精准识别异常交易，提高反洗钱工作的效率和准确性，降低人工操作风险和成本。
3.加强员工培训与合规文化建设
一是制定系统全面的反洗钱合规培训计划。针对不同岗位、不同层级员工设计差异化培训课程，涵盖反洗钱法律法规解读、最新监管政策动态、实际业务操作技巧、典型案例分析等内容，确保员工全面深入理解反洗钱工作要求并具备实际操作能力。
二是建立反洗钱合规培训效果评估机制。通过考试、模拟操作、案例演练等方式检验员工培训成效，将评估结果与员工绩效考核挂钩，激励员工积极主动学习并有效应用反洗钱知识与技能。
三培育以合规为核心价值的企业文化。通过内部刊物、宣传栏、会议等多种渠道持续宣传反洗钱工作的重要性与意义，表彰反洗钱工作表现突出的团队与个人，营造全员参与、自觉遵守反洗钱法规的良好氛围。
4.金融机构董监高人员的合规义务
金融机构的董监高人员还需关注“勤勉尽责”义务的履行及证明问题。在实际从业中，金融机构及其董监高在进行客户尽职调查、识别受益所有人等反洗钱措施中应注意行为留痕。
（1）制定明确的内部反洗钱合规管理制度、反洗钱各环节合规监管机制，并保存制度文件和记录制度执行过程；
（2）在反洗钱全流程建立适当的报告、审批和记录保存制度，要求保留全流程的工作底稿、文档资料和录音录像资料；
（3）如金融机构及其董监高人员在进行客户尽职调查时依赖专业机构的意见，应要求专业机构提供书面意见并留存；
（4）如金融机构董监高人员对反洗钱措施存在异议，应保留其请示文件、沟通记录等文件，或明确记载在股东会、董事会等会议的会议记录中；
（5）如果金融机构董监高人员根据公司委托执行反洗钱事务，相关委托事项、权限范围、决定和重要沟通记录应留有书面证据。
5.深化国际合作与信息共享
一是确保与国际反洗钱规则接轨。建议可以密切关注国际反洗钱标准与规则的发展动态，积极主动与国际反洗钱组织如金融行动特别工作组（FATF）的要求接轨。深入研究国际反洗钱最佳实践案例，结合自身实际情况，借鉴吸收先进的风险管理理念、技术手段和监管经验，不断完善机构的反洗钱合规体系。加强与国际同行的交流与合作，参与国际反洗钱研讨会、论坛等活动，分享我国金融机构在反洗钱工作中的经验与成果，提升我国金融机构在国际反洗钱领域的影响力与话语权。
二是建立健全跨境反洗钱合作机制。加强与境外分支机构、代理行以及其他国际金融机构的信息共享与协作配合，在客户身份识别、尽职调查、交易监测与可疑交易报告等方面开展深度合作。对于跨境交易中涉及的可疑资金流动，及时与境外合作机构沟通核实，并按照相关国际合作协议和国内监管要求，向境外监管机构或执法部门移送可疑交易线索，共同打击跨境洗钱犯罪活动。积极配合国家外交和司法部门开展国际反洗钱执法合作，在跨境资产追缴、犯罪嫌疑人引渡等方面提供必要的金融信息支持与协助。
1.建立健全反洗钱内部控制工作
一是制定反洗钱内部控制制度。特定非金融机构应依据自身业务特性与洗钱风险状况，制定详细且可操作的反洗钱内部控制制度手册，明确各业务环节的反洗钱操作流程、风险防控要点与责任追究机制。
二是建立健全客户身份信息采集、存储与更新机制。确保客户身份资料的完整性、准确性与时效性。例如，房地产中介机构在接受客户委托时，应详细记录客户姓名、身份证件号码、联系方式、购房资金来源等信息，并在业务办理过程中及时更新客户信息变动情况。
三是加强内部审计与监督。特定非金融机构应定期对反洗钱内部控制制度的执行情况进行审计检查，及时发现并纠正制度执行过程中的偏差与漏洞，确保内部控制制度的有效运行。
2.积极配合监管部门工作
特定非金融机构应积极主动地接受行业主管部门和反洗钱监管部门的监督管理，如实提供反洗钱工作相关信息和资料，按照要求开展自查自纠和整改工作，及时向监管部门报告本机构在反洗钱工作中遇到的问题和风险情况。
3.加强行业自律与交流
特定非金融行业应加强行业自律组织建设，通过制定行业自律规则、开展行业培训和交流活动等方式，邀请专家学者、监管人员进行授课与指导，促进会员单位之间的业务交流与经验分享，共同探讨解决反洗钱工作中遇到的共性问题与难点问题。
积极参与特定非金融行业自律组织的活动，在自律组织的框架内，共同制定行业反洗钱规范与标准，推动行业整体反洗钱水平的提升。例如，律师协会可制定律师事务所反洗钱业务指引，规范律师在各类法律业务中的反洗钱操作流程。促进各机构之间相互学习借鉴反洗钱工作经验，共同提高行业整体反洗钱水平。
1.创新监管方式方法
监管部门需要适应新反洗钱法下更为广泛的监管对象和复杂的监管要求，创新监管方式，如采用非现场监管与现场检查相结合、风险导向监管等模式，提高监管的针对性和有效性。
2.加强国际合作与信息交流
积极参与国际反洗钱规则制定和国际合作行动，与其他国家和地区的反洗钱监管机构建立常态化的信息共享和执法合作机制，及时掌握国际洗钱活动动态和趋势，有效防范跨境洗钱风险对我国的冲击。
3.推动反洗钱宣传教育
监管部门会同国家有关机关组织开展广泛的反洗钱宣传教育活动，提高社会公众对洗钱犯罪危害的认识，增强公众的反洗钱意识和防范能力，营造全社会共同参与反洗钱工作的良好氛围。