《中华人民共和国反洗钱法》修订
11月8日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称《反洗钱法》）。本次修订系《反洗钱法》颁布实施以来的首次修订，修订后的《反洗钱法》共七章六十五条，主要内容包括总则、反洗钱监督管理、反洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任和附则等，将于2025年1月1日起实施。
（来源：中国政府网）
相较于2006年颁布实施的《反洗钱法》，新《反洗钱法》在适用范围、反洗钱义务、反洗钱调查和法律责任等方面进行了大幅度的修订，主要表现为：
一是扩大《反洗钱法》适用范围。洗钱的上游犯罪由原先的毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪和金融诈骗犯罪扩大至所有的犯罪类型，与《联合国打击跨国有组织犯罪公约》实现接轨。值得注意的是，《反洗钱法》修订后，行政违法意义上的洗钱与《刑法》第一百九十一条规定的洗钱罪（即刑事犯罪意义上的洗钱）在上游犯罪的范围上开始出现差异：前者的上游犯罪涵盖所有犯罪类型，后者的上游犯罪则与旧《反洗钱法》保持一致，仅限于毒品犯罪、走私犯罪等七种类型的犯罪。《刑法》是否会顺应《反洗钱法》的修订趋势扩大洗钱罪的上游犯罪或将成为理论界与实务界的关注焦点。
二是明确反洗钱义务主体中非金融机构的范围。针对以往反洗钱实践中仅关注金融机构的问题，新《反洗钱法》将房地产开发企业或者房地产中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构、贵金属及宝石现货交易商以及其他需要履行反洗钱义务的机构统一纳入到反洗钱义务主体当中。
三是完善细化反洗钱义务。金融机构应当设立专门机构或指定内部机构并配备相应的人员负责反洗钱工作，建立客户尽职调查制度，对有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动的应当开展尽职调查。在业务关系存续期间，金融机构应保持对客户及交易情况的关注和评估。另外，《反洗钱法》还规定了特别预防措施，对被列入恐怖活动组织和人员名单、涉及定向金融制裁的组织和人员名单的对象采取停止提供服务、限制资金资产转移等措施。《反洗钱法》所规定的特定非金融机构可参照前述针对金融机构的规定履行反洗钱义务。
四是下放反洗钱调查权。国务院反洗钱行政主管部门的市级（此处仅指设区的市）派出机构，发现涉嫌洗钱的可疑交易活动或者违反《反洗钱法》规定的其他行为，需要调查核实的，经国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构负责人批准可以开展反洗钱调查。
五是加强行政处罚力度。根据2006年《反洗钱法》，金融机构未建立反洗钱内控制度的，最高只能给予董事、高管和其他责任人员纪律处分，而新修订的《反洗钱法》则规定最高可给予两百万元罚款并可以建议主管部门限制或禁止该金融机构开展相关业务。针对发生洗钱风险（即致使犯罪所得、收益通过本机构得以掩饰隐瞒或恐怖主义融资后果发生）的，新修订的《反洗钱法》规定可处以一千万元以下罚款，涉及金额在一千万元以上的，处涉及金额百分之五十以上二倍以下罚款。此外，新《反洗钱法》在旧法规定的基础上提高了罚款数额。例如：金融机构与身份不明的客户进行交易且情节严重的，罚款数额由原先的最高五十万元修改为五百万元。
11月25日，国家金融监督管理总局对《商业银行小微企业金融服务监管评价办法（试行）》进行了修订，形成《银行业金融机构小微企业金融服务监管评价办法》（以下简称《办法》）并印发实施，原《中国银保监会关于印发商业银行小微企业金融服务监管评价办法（试行）的通知》（银保监发〔2020〕29号）同步废止。
《办法》共六章三十条，包括总则、评价体系、评价机制、评价流程、评价结果运用和附则。根据《办法》，监管部门每年将对银行业金融机构小微企业信贷总体投放、成本及风险、服务结构优化、激励约束机制、合规经营及内控、服务地方经济等方面进行综合评价。《办法》的修订出台，将有助于更好发挥监管引领作用，激励引导银行业金融机构强化小微金融战略导向，建立健全敢贷、愿贷、能贷、会贷长效机制，切实提升小微企业服务质效，促进小微企业高质量发展。
（来源：国家金融监督管理总局官方微信公众号）
根据《办法》及其附件，小微金融监管评价体系包含六大项目、十七项常规指标和一项加分指标，满分为105分。纵观《办法》确立的小微金融监管评价体系，有以下两点值得注意：一是评价项目和指标重点突出，有所侧重。从分值占比来看，占比最大的三个项目从高到低依次为激励约束机制情况（30分）、信贷总体投放情况（29分）和服务结构优化情况（21分）。以信贷总体投放情况为例，该评价项目下共设有三项指标，单单“普惠型小微企业贷款”一项指标的分值占比便超过了该项目的50%。二是高度重视合规及内控建设。合规经营及内控情况是小微金融监管评价体系中唯一实行扣分制的项目，即“做得好不加分，做不好倒扣分”。另外，该项目依靠监管检查、审计、巡视、抽查、核查、信访、投诉等进行监管评价，与其他项目主要通过银行业金融机构的统计报表和制度文件进行书面审查评价的方式形成了鲜明对比，充分展现了监管部门在合规与内控建设上的严要求和高标准。
《办法》还根据总得分将评价结果分为一级（总分≥90分）、二级（75≤总分＜90）、三级（60≤总分＜75）和四级（总分＜60）。其中，二级和三级又以每5分为一个区间划分为A、B、C三个等级。《办法》明确要求，评价结果应当与主管部门的监管力度、政策扶持力度以及银行业金融相关业务条线内部绩效考核挂钩。例如，评价结果为一级或二A级的银行业金融机构可被优先选择作为政策试点，而评价结果为四级或合规经营、体制机制建设等方面评价指标中扣分较多的银行业金融机构则会被列为现场检查重点对象。评价结果为四级的银行业金融机构被责令开展小微企业金融服务专项整改的，在下一年度的监管评价中会被重点关注其整改落实情况。整改措施不力或下一年度监管评价时仍无明显整改效果的，监管部门可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，根据实际情况对其采取暂停部分业务、停止批准开办新业务等措施。
《办法》的颁布实施对银行业金融机构而言既是挑战又是利好。从挑战的角度来看，《办法》的颁布与实施体现了近年来国家加强对小微企业提供金融方面政策扶持的趋势。为了应对来自监管部门的评估，完成业务指标，部分银行可能会向资质一般的小微企业发放贷款，进而引发风险；而从利好的角度看，作为《办法》附件的《银行业金融机构小微企业金融服务监管评价指标表》将尽职免责制度建设和对普惠型小微企业贷款的不良容忍度纳入评价指标，这将在一定程度上为银行员工发展小微企业贷款业务缓解“后顾之忧”，实现业务指标与业务风险之间的平衡。
11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局联合发布了新修订的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。自2005年颁布实施后，《办法》曾于2015年首次修订，之后又分别于2018年、2020年两次发布修订征求意见稿，并最终于今年正式出台。修订后的《办法》共三十六条，结合了《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》及《外商投资信息报告办法》等近年来新制定的外商投资相关法律法规，旨在进一步扩大开放，鼓励外资开展中长期投资。新《办法》已于2024年12月2日起正式施行。
（来源：新华网）
新修订的《办法》以降低外资准入门槛为主基调，主要从外国投资者资产要求、持股比例、持股锁定期、跨境换股等方面着手优化投资环境，其主要变化有：一是扩大外国投资者的范围。新《办法》施行后，外国自然人也可以收购国内A股上市公司的股权。二是丰富外国投资者的战略投资方式。修订后的《办法》新增要约收购作为定向增发和协议转让之外的第三种投资方式，即允许外国投资者通过向被收购上市公司的所有股东发出购买其所持上市公司全部或部分股份的意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限等收购上市公司股份。三是降低对外国投资者资产的要求。外国投资者不成为A股上市公司控股股东的，其实有资产总额最低标准可降至5000万美元，管理的实有资产总额最低标准可降至3亿美元。四是下调外国投资者的持股比例要求。新《办法》规定，采用定向增发的方式进行投资的，不再有持股比例要求；以协议转让或要约收购的方式进行投资的，持股比例要求从原有的10%下调至5%。五是大幅缩短持股锁定期。新《办法》正式施行后，外国投资者的持股锁定期由原有的最低3年缩短至最低12个月。《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券交易所规则另有规定的，从其规定。同时，本次《办法》修订采取“旧人旧办法，新人新办法”的思路，新《办法》实施前已经进行战略投资的外国投资者仍适用原《办法》有关3年持股锁定期的规定。六是放宽跨境换股限制。针对定向增发和要约收购这两种投资方式，修订后的《办法》允许外国投资者以其合法持有的境外非上市公司股权作为投资对价。七是由事前审批转向事中事后监管。一方面，为与《外商投资法》保持一致，新《办法》取消了报请商务部审批的手续和流程，外国投资者和A股上市公司只需要向商务部报送投资信息；另一方面，新《办法》明确规定商务部可对外国投资者履行信息报告义务的情况开展督查，并对外国投资者的违法违规行为予以处理（如对通过虚假陈述违规实施战略投资的外国投资者予以警告、通报批评或十万元以下罚款）。此外，《办法》强调了财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所三类中介机构的重要性，要求外国投资者和上市公司在开展战略投资活动前应当聘请中介机构进行尽职调查。
新《办法》的颁布实施无疑向全球资本市场释放了一个积极信号，进一步增强了中国对外国投资者的吸引力。不难预想，新《办法》正式施行后将有效刺激市场交易量的增加，为中国资本市场注入活力，《办法》为跨境换股松绑的做法也无疑会为境内上市公司在境外开展并购等投资活动提供另一条可行的途径。
11月15日，国家金融监管总局制定发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》共设八章七十条，由总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等组成。国家金融监管总局表示，《办法》出台是深入贯彻落实中央金融工作会议精神的重要举措，有利于引导金融资产管理公司发挥独特功能优势，专注不良资产主业，助力金融机构盘活存量，保障金融市场长期稳定发展。
（来源：国家金融监督管理总局微信公众号）
《办法》在吸收旧有规定的基础上对不良资产收购的范围、不良资产收购业务流程、金融资产管理公司的其他业务等方面进行了扩充和明确细化。从适用范围来看，《办法》仅适用于在中华人民共和国境内依法设立的金融资产管理公司，即国务院决定设立的国有独资非银行金融机构（如信达资产、长城资产等）。在过去，金融资产管理公司主要从事国有银行不良资产的收购、管理和处置，是上世纪九十年代末期经济下行和亚洲金融危机下的特殊产物；如今，在经济形势日益复杂，中央多次提出“守住不发生系统性金融风险的底线”的大背景下，金融资产管理公司再次扛起重任，聚焦不良资产处置的主业，充分发挥其专业特长， 维护国民经济的稳定运行。
从不良资产收购的范围来看，《办法》在保留传统不良资产的基础上，新增加了“本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单”、金融机构持有的“其他已发生信用减值的资产”等不良资产类型。不良资产收购的类型的扩张既意味着金融资产管理公司业务的增长，也彰显着金融资产管理公司“防火墙”“救火队”的独特作用。
从不良资产收购的程序来看，《办法》对收购、管理和处置等进行了细化和明确。《办法》第九条规定，金融资产管理公司收购不良资产应当遵循立项、尽职调查、估值、定价、方案制定、项目审批、项目实施等必要程序。《办法》对不良资产收购程序的规定存在许多亮点：一是旗帜鲜明地强调合规性原则。《办法》在不良资产的收购、处置、风险管理等关键环节均对相关工作提出了合规性要求，明确规定要对收购项目及其来源、处置方案等进行合规性审核。二是重视对尽职调查工作的保障。《办法》第十一条明确规定，金融资产管理公司应当对拟收购的不良资产依照“双人原则”进行尽职调查，并可视情况聘请法律、评估、审计等中介机构协助开展工作。金融资产管理公司开展尽职调查的，不良资产的出让方应当提供必要条件并原则上提供不少于十五日的尽职调查时间。三是严格执行“评处分离”“审处分离”。金融资产管理公司应当建立专门的资产处置审核委员会，确保负责资产定价、估值审核环节的部门与负责资产处置的部门彼此独立，避免审核部门与处置部门在人员和机构上发生混同。四是详细规定不良资产处置流程。《办法》对不良资产的处置进行了专章规定（第四章），涵盖了处置原则、处置方式、核销、处置价格、公告等各方面内容。值得注意的是，《办法》有关不良资产处置的规定相较于旧有规定进行了较为明显的改动。例如，财政部于2008年修订的《金融资产管理公司资产处置管理办法》规定，转让不良资产原则上应采取公开竞价的方式进行，未经公开竞价程序不得采取协议转让的方式向非国有受让人转让资产。《办法》则体现了平等对待国有受让人和非国有受让人的精神，除《办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件另有规定的情形外，凡是未经公开转让处置程序的一律不得协议转让不良资产。
另外，《办法》还系统梳理了旧有规定中金融资产管理公司可以开展的其他业务，包括咨询顾问、受托处置不良资产、托管高风险机构、担任破产管理人或破产清算组成员、担任公司信用类债权受托管理人五类。不难看出，此举意在充分发挥金融资产管理公司的专业特长和人才优势，在为金融资产管理公司创收增益的同时，满足不良资产市场对咨询顾问、受托处置等服务的需求，助力金融风险出清，提高化解处置金融风险的质效。
11月15日，中国证监会在官方上发布公告称，鉴于和合期货有限公司（以下简称和合期货）公司治理混乱，管理失控且情节严重，为保护期货交易者合法权益，维护期货市场秩序，决定自2024年11月15日起对和合期货有限公司实施接管，为期1年。中国证监会组织成立和合期货接管组，自接管之日起行使被接管公司的经营管理权，同时委托格林大华期货有限公司成立和合期货托管组，托管组在接管组指导下按照托管协议开展工作。据悉，2024年2月以来，中国证监会依法对和合期货采取责令改正、对其所有股东采取限制股东权利的行政监管措施。2024年4月，中国证监会对和合期货的违法违规行为立案稽查，上海市公安局杨浦分局也对“和合系”公司涉嫌非法集资犯罪启动了立案侦查。中国证监会表示，和合期货将在接管期间正常经营，客户交易不受影响，资金转入转出等均正常进行。
（来源：中国证券监督管理委员会官网）
早在去年8月，和合期货“掌舵人”失联的消息便一度引发热议。之后，和合期货曾发布公告对其兑付情况进行公示披露，并于今年4月9日正式宣布，公司因严重资不抵债而暂停兑付。
“守住不发生系统性金融风险的底线”是新时代下金融工作的一大鲜明主题。今年以来，“金融监管要‘长牙带刺，有棱有角’”的要求更是在中央的一系列重要会议和领导讲话中被频频提及。种种迹象表明，金融行业已然进入强监管和全面监管的时代，本次中国证监会接管和合期货便是实例。目前，我国《期货和衍生品法》和《期货交易管理条例》均对接管期货公司作了概括性规定。根据《期货和衍生品法》第七十四条第一款及《期货交易管理条例》第五十六条，期货经营机构违法经营或者出现重大风险，严重危害期货市场秩序、损害客户利益的，监管部门有权对该期货经营机构进行托管或接管。接管的适用情形、程序和处置措施主要是参照《证券公司风险处置条例》的有关规定执行。中国证监会本次接管和合期货，依据的便是《证券公司风险处置条例》第八条第一项所规定的“治理混乱，管理失控”。
和合期货的后续又会如何发展？根据《证券公司风险处置条例》的有关规定，视实际情况的不同，和合期货可能会迎来以下几种结局：一是解除接管。和合期货在接管期限内达到正常的经营条件的，经监管部门批准，可以恢复正常经营。二是进行行政重组。和合期货财务信息真实完整，已获得省政府或有关方面支持，且有可行的重组计划的，可以向监管部门提出申请，通过注资、股权重组、债务重组、资产重组、合并等方式，在12个月内（可延长，总期限最长不超过24个月）进行重组。三是被依法撤销并进行破产清算或重整。和合期货在接管期限届满后仍不能达到正常经营条件，资不抵债或者需要动用证券投资者保护基金的，监管部门将作出撤销决定，并依照法定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，开展账户清理、核实资产负债情况等工作。行政清理完成后，监管部门可向人民法院申请破产清算或重整。
从中国证监会官方网站公布的信息来看，此次接管并非监管部门首次对期货公司实施接管。就在2020年7月，国盛期货有限责任公司就曾被中国证监会依法实施接管。时隔4年，和合期货被接管一事再次为期货乃至整个金融行业敲响了警钟，在强监管时代下，唯有合规经营才能实现公司内部的良好治理，确保金融市场平稳健康运行。