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【企业合规成果】​钻石行业合规系列(二)钻石贸易中的反走私合规尽职调查

发布时间:2022-09-27

一、钻石贸易中进行反走私合规尽职调查的必要性

深圳珠宝行业在全国处于领导地位,享有“中国珠宝看深圳”一说,已经成为深圳六大传统支柱产业之一。深圳“十四五”规划指出要提升黄金、珠宝等传统产业附加值,打造深圳品牌新优势。目前,深圳黄金珠宝产业集聚基地已成为全国规模最大的包括钻石在内的珠宝产业集聚区,包括钻石进口批发、设计研发、生产加工、检测鉴定、展示交易、品牌运营、终端销售等配套在内的完整钻石产销生态链,并崛起了多个具有国际影响力的黄金珠宝品牌,其原创力、引领力、前瞻性走在行业前列。

 

就当前深圳钻石进口贸易模式而言,其毛坯钻石原材料多产自澳洲、南非、刚果等地,在印度完成切割打磨加工为成品钻,再将成品钻石出口至中国香港,经由中国香港中转出口至大陆境内。就合法报关进口流程而言,成品钻均需首先需要从香港运往上海,通过上海钻石交易所(以下简称“上钻所”)报关入境,然后大部分钻石直接发往深圳。而走私流程通常直接由“水客”将成品钻从香港通关走私至深圳。不管是报关进口还是走私入境至深圳罗湖的钻石,都会销售给全国各地的钻石批发商或零售商,经加工成为钻石首饰等商品,最终流向终端消费者。
上钻所作为中国大陆唯一合法的钻石进出口交易平台,其采用会员管理制度且仅直接承接会员企业的进出口业务。这就导致了从事合法进口钻石业务的会员企业,在费用成本上需要承担会员单位会费、上钻所内场地和人员等日常经营成本、进口报关环节的税费成本、香港办公室运营成本、物流费用成本等各项费用。在时间成本上需要承担从中国香港发货至上钻所海关完成清关流程,并将钻石运回至深圳批发商处,这一为期两周左右的时间周期;如遇法定节假日或进口报关申请数量激增导致排队等特殊情况,可能致使所需时间延长。另外,上钻所会员的入会周期时间较长,原则上至少需要30天,但实际情况一般需要三至四个月甚至更长时间。反观,通过走私进口钻石的企业,在费用成本上需要承担水客服务费、通过非法渠道支付的货款差价;在时间成本上,因深圳毗邻香港,走私钻石所需的时间为1-3天。
基于走私途径能够节省巨大的费用成本和时间成本,为提高利润,促使企业铤而走险选择了走私的方式,加之深圳邻近香港的地理条件,钻石价值高、体积小的特点,也增加了走私的隐蔽性和便利性,导致行业内走私现象频发。因此,为有效防范走私风险,企业应当重点关注钻石来源的合法性问题,在钻石贸易中围绕反走私合规开展尽职调查则显得十分重要。
二、反走私合规尽职调查的方法

为准确、全面地掌握和了解企业的真实情况,应当通过多种渠道发现企业存在的问题,识别存在的风险,检验被调查对象的诚信度和资料的真实性,尽可能避免尽调方式单一造成的信息遗漏。一般常用方法如下:

 

序号

方法

具体内容

1

初步提供材料

可以通过向企业提供《尽职调查材料清单》的方式,要求企业提供主体资格、资质认证、管理制度、业务合同、情况说明等方面的初步资料。

2

公开资料的收集

通过政府、法院、检察院、行业网站等各种公开渠道收集与行业有关的研究或报告等资料,进行对比分析,发现问题。

3

查阅企业登记资料

通过向企业所在地的市场监督管理部门调取、查阅注册登记信息。有条件的情况下,可通过其他政府职能部门调取企业相关资料。

4

访谈企业相关负责人

现场访谈时,应当围绕前期提供的资料内容,约见不同层次、不同部门的负责人,多维度的了解情况。一方面可以印证已提供信息的真实性;另一方面可以查缺补漏,为补充材料提供线索。

5

查阅账簿

重点关注与企业合作频率较高或合同交易额较大的商业伙伴,分析交易风险。

6

现场实地考察

实地走访企业业务部门、职能部门、工厂、仓库等现场,了解企业真实经营情况。

7

走访社会组织

通过走访行业协会、商会等行业自律性组织,深入了解行业发展现状,精准锁定痛点、难点。

8

出具承诺函

在无法穷尽搜集相关资料的基础上,通过要求企业出具承诺函或声明的兜底方式,表明已提供的内容属实且无重大遗漏可能。

9

其他

通过如电话交谈、网络查询、新闻媒体、杂志期刊、会议纪要等途径进行搜集有价值的信息、资料。

 

三、反走私合规尽职调查的重点内容

反走私合规尽职调查主要关注的内容有三个方面:第一,是否采取措施确保钻石来源合法、是否足额开具发票并依法纳税、进口钻石业务是否进行报关并完成清关手续等上下游交易各个环节是否合法合规;第二,是否建立规章制度、是否将反走私合规管控程序嵌入业务流程关键节点等企业治理情况;第三,是否发生过违规违法事件,如涉及重大诉讼、监管问询、行政处罚、刑事犯罪等。

因此,一般需要从以下模块开展尽调工作:

 

尽职调查问题清单示例

 

五、结语

 

瑕疵或不合规事件如果演变成为行政甚至刑事法律风险,这将完全背离从事商业活动的目的,使得企业付出巨大的成本和代价。因此,通过详实、全面、准确的反走私合规尽职调查既能够挖掘企业存在或潜在的走私风险,又能够帮助企业判断从事钻石贸易的合法性及其风险,进而为企业有效监测和检查、应对和处置风险提供坚实基础。

 

 

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