一、钻石贸易中进行反走私合规尽职调查的必要性
为准确、全面地掌握和了解企业的真实情况,应当通过多种渠道发现企业存在的问题,识别存在的风险,检验被调查对象的诚信度和资料的真实性,尽可能避免尽调方式单一造成的信息遗漏。一般常用方法如下:
序号 |
方法 |
具体内容 |
1 |
初步提供材料 |
可以通过向企业提供《尽职调查材料清单》的方式,要求企业提供主体资格、资质认证、管理制度、业务合同、情况说明等方面的初步资料。 |
2 |
公开资料的收集 |
通过政府、法院、检察院、行业网站等各种公开渠道收集与行业有关的研究或报告等资料,进行对比分析,发现问题。 |
3 |
查阅企业登记资料 |
通过向企业所在地的市场监督管理部门调取、查阅注册登记信息。有条件的情况下,可通过其他政府职能部门调取企业相关资料。 |
4 |
访谈企业相关负责人 |
现场访谈时,应当围绕前期提供的资料内容,约见不同层次、不同部门的负责人,多维度的了解情况。一方面可以印证已提供信息的真实性;另一方面可以查缺补漏,为补充材料提供线索。 |
5 |
查阅账簿 |
重点关注与企业合作频率较高或合同交易额较大的商业伙伴,分析交易风险。 |
6 |
现场实地考察 |
实地走访企业业务部门、职能部门、工厂、仓库等现场,了解企业真实经营情况。 |
7 |
走访社会组织 |
通过走访行业协会、商会等行业自律性组织,深入了解行业发展现状,精准锁定痛点、难点。 |
8 |
出具承诺函 |
在无法穷尽搜集相关资料的基础上,通过要求企业出具承诺函或声明的兜底方式,表明已提供的内容属实且无重大遗漏可能。 |
9 |
其他 |
通过如电话交谈、网络查询、新闻媒体、杂志期刊、会议纪要等途径进行搜集有价值的信息、资料。 |
反走私合规尽职调查主要关注的内容有三个方面:第一,是否采取措施确保钻石来源合法、是否足额开具发票并依法纳税、进口钻石业务是否进行报关并完成清关手续等上下游交易各个环节是否合法合规;第二,是否建立规章制度、是否将反走私合规管控程序嵌入业务流程关键节点等企业治理情况;第三,是否发生过违规违法事件,如涉及重大诉讼、监管问询、行政处罚、刑事犯罪等。
因此,一般需要从以下模块开展尽调工作:
四、尽职调查问题清单示例