《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》：从追责到合规治理要求

2026年1月1日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称“新《办法》”）正式施行，取代试行七年的37号令，标志着中央企业违规经营投资责任追究进入全面深化、精准发力的新阶段。此次修订并非简单的条文调整，而是一场涉及追责范围、责任界定、执行机制的变革，将合规管理从企业内部要求提升为界定经营行为合法性、合规性的核心基准，为中央企业的规范运营与高质量发展筑牢制度根基。

在追责范围方面，新《办法》将追责情形从72种扩展至98种，更聚焦金融业务、科技创新、境外经营等高风险领域。

针对金融业务，首次单设金融业务专款，明确将违规参与私募基金、开展脱实向虚的信托与金融衍生品业务等行为明确列为追责情形，强化了服务主业、防控风险的监管导向；在科技创新领域，针对性打击虚假创新行为，将制售伪创新产品、虚报研发投入、通过空壳公司骗补骗扶等纳入追责清单，规范科研资源使用；在境外经营方面，则新增违反境外国有产权管理制度、违规支付中介费用等情形，进一步强化全过程的风险管控。同时，在集团管控、股权投资等传统领域，新《办法》细化了多层架构规避监管、以大额负债形成非主业资产等追责标准，通过分类列举压缩自由裁量空间。

具体新增如下：

新《办法》最鲜明的改变体现在重构了责任追究的基础，打破了以往仅以实际资产损失为追责前提的局限。通过将不良后果与资产损失并列作为独立责任认定依据，实现了从结果追责向行为追责的转型，并明确了关于不良后果与资产损失的分级分类标准。

资产损失按金额划分为三级——500万元以下为“一般损失”，500万-5000万元为“较大损失”，5000万元以上为“重大损失”，为责任轻重认定提供量化依据。

不良后果首次将“非资产损失”纳入追责，分为四类。一是经营能力类（如资质吊销、持续经营能力下降）；二是声誉风险类（如重大负面舆情、行业通报处罚）；三是外部合规类（如被国际制裁、列入实体清单）；四是战略执行类（如未落实国家产业规划、监管指标未完成），实现“资产损失+无形资产损害”的全面覆盖。

由此可见，不良后果涵盖经营能力受损、商业信誉破坏、外部管制制裁、战略目标偏离等多方面，且按影响程度划分为不同等级，既包括经营资质降级、资金账户冻结等具象影响，也涵盖重大负面舆情、监管处罚等隐性风险。这一调整意味着，即便未形成直接资金损失，诸如虚报研发进度、境外经营风险管控缺失导致国际制裁、重大决策偏离主责主业等行为，均已具备追责条件。尤其针对科技创新与境外经营等领域的监管盲区，新《办法》提供了明确追责依据，将合规要求从事后补救提前至过程控制，倒逼企业建立全周期风险预警与防控机制。

针对集团化经营中责任难以向上传导的痛点，新《办法》构建了纵向贯通、横向到边的责任传导体系，确保责任追究无死角、不悬空。明确企业负责人在授意、指使、纵容违规行为，或未履行监督决策职责时需承担相应责任，当下级企业发生重大违规时，上级企业相关人员责任认定标准也得到显著细化，实现了法人层级的穿透追责。

在责任划分上，保留了直接、主管、领导三级分类并细化内涵，直接责任聚焦违规行为的决定性作用，主管责任针对分管范围履职缺陷，领导责任指向主要负责人管控失灵的问题。处罚体系呈现梯度化特征，包括批评诫勉、组织处理、薪酬扣减、禁入限制、处分、移送处理六类方式，其中薪酬扣减明确量化标准，重大损失可扣减100%绩效年薪及任期激励，同时设置年度累计扣减上限，避免重复追索。更为关键的是，确立重大决策终身问责制度，即便责任人退休、调任或离职，只要其违规行为造成的损失被发现，仍需依法依规追责，形成完整责任追溯链条。

新《办法》并未一味强化惩戒，而是通过系统性设立免责条款，实现严格监管与鼓励创新的平衡，为担当作为提供制度保障。免责条款适用于科技研发、战略投资、重大改革、资产处置等具有探索性的事项，既防止容错变纵错，又为改革创新消除后顾之忧。

不过，免责的适用需满足严格条件，要求相关行为必须依法合规履行决策程序、履行忠实勤勉义务、未谋取非法利益，且未造成重大资产损失或不良后果。同时，免责需经责任追究机构综合研判行为动机、决策过程、外部环境等多方因素，并履行上一级企业或国务院国资委批准程序。这一设计实质上以完善的授权体系、规范的决策流程和完整的过程留痕为前提，将合规管理能力作为免责基础，确保真正鼓励合法合规的探索性行为。

新《办法》进一步细化了责任追究工作程序，从受理、初步核实、分类处置，到核查调查、处理整改，形成标准化的工作流程，保障追责工作规范高效。初步核实工作需在规定时限内完成，特殊情况可适当延长，核查调查过程中可采取谈话取证、查阅资料、实地核查、委托专业机构鉴证等多种措施。

同时，新《办法》强化了程序正义，要求核查调查结束后需听取企业和相关责任人意见，保障陈述申辩权，并进行合法性审查。在监督协同方面，新《办法》明确与党内监督、纪检监察、司法监督的贯通衔接，要求中央企业在党委、党组领导下开展追责工作，做好与纪检监察机构的协同配合，构建形成覆盖全面、职责明确、流程清晰的“大监督”格局。此外，鼓励运用信息化手段提升追责效能，建立信息报送与查询系统，实现数据的共享及智能分析。

新《办法》的实施推动央企合规管理从被动应对转向主动防控，要求企业构建与新规相适应的全流程合规治理体系。企业需对照98种追责情形，系统梳理更新合规风险清单，重点关注金融业务、科技创新等新增领域的禁止性规定，建立禁止性清单与操作规范相结合的双层管控机制。

在流程管控上，必须在决策、执行、风控等环节建立完整记录体系，尤其是创新业务和重大投资领域要确保流程合规、痕迹可查、过程可回溯，为免责认定提供充分依据。集团总部需建立对子企业的穿透式监管机制，明确各级责任边界，避免通过多层架构规避监管。围绕免责条款适用条件，企业还应完善授权审批、议事规则、风险评估等制度，将合规要求深度嵌入经营管理全流程，在守住国有资产安全底线的同时，为干事创业提供充足制度空间。

新《办法》的施行标志着中央企业责任追究制度进入合规新阶段，其不仅强化惩戒，更是通过明确责任来引导企业建立更为全面的合规治理体系。在严监管环境下，合规已不再是经营负担，而是央企高质量发展的推进器。央企需深刻把握新规导向，主动完善合规体系，将外部监管压力转化为内部管理动力，在依法合规轨道上实现国有资产保值增值与企业高质量发展的良性互动。