我所王德森律师代理了某科技公司作为被告的“质权纠纷”一案，某科技公司将“所有营运收入”作为质押物为股东某资讯公司向小贷公司的借款做担保。本案核心争议为应收账款质押中“概括描述”的效力边界——质权合同将质押财产描述为“体验店所有运营收入”，经法院认定该出质物未达到“合理识别”标准，质权未设立，驳回了原告小贷公司的全部诉讼请求，我所代理的某科技公司胜诉。
案例分析
（一） 基本案情
2024年1月13日某小贷公司与某资讯公司签订《借款框架合同》，约定循环借款额度1000万元。同日，某科技公司向某小贷公司出具《应收账款质押确认书》，约定将其电子终端产品线下体验店“所有营运收入”作为质押物为上述借款提供担保；某资讯公司亦出具《应收账款质押确认书》，约定将其7家电子终端产品体验店“所有运营收入”作为质押物进行担保。在中国人民银行征信中心办理了动产担保初始登记，登记内容与确认书的概括描述一致。
因某资讯公司未按约还款，小贷公司向法院起诉了资讯公司，判决资讯公司向小贷公司偿还本金456万元元及相应利息。后资讯公司未履行上述判决，小贷公司遂将某科技公司向法院提起诉讼，请求确认对质押财产享有优先受偿权。
（二） 争议焦点
案涉《应收账款质押确认书》对质押财产的描述仅为“体验店所有运营收入”，该概括描述能否达到法律要求的“合理识别”标准，质权是否有效设立？
（三）法律分析
本所代理律师认为，应收账款质权的有效设立，不仅需要满足登记的形式要件，更要求质押财产在质权合同中被描述至能够“合理识别”的程度。案涉质押财产的描述未能达到该标准，质权未依法设立。
1、物权客体特定原则要求质押财产必须可识别
根据《中华人民共和国民法典》第一百一十四条的规定，物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利。应收账款作为权利质权的客体，同样须满足“特定的物”这一实质条件。质权的设立以质押财产特定化为前提，若质押财产无法被识别和确定，质权便无从依附。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十三条进一步明确：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”该规定确立了“概括描述+合理识别”的判断标准——法律允许对担保财产进行概括描述，但该描述必须达到能够合理识别担保财产的程度。本案中，案涉《应收账款质押确认书》将质押财产描述为“体验店所有运营收入”“附件一所示的所有账户的所有应收款”，既未载明应收账款的债务人，也未明确产生应收账款的基础合同、合同履行情况、付款金额及期限等关键要素，无法使第三人据此识别出具体的质押财产范围，不符合“合理识别”的法定要求。
2、登记的形式效力不能弥补质押财产特定化的缺失
《中华人民共和国民法典》第四百四十五条规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”该条文确立了登记作为质权设立的生效要件，但登记本身并非质权成立的充分条件。应收账款质押登记系统采用声明登记制，登记机构仅对登记内容进行形式审查，不对应收账款的真实性、合法性进行实质核查。本案中，原告虽在中国人民银行征信中心办理了动产担保初始登记，但登记内容与《应收账款质押确认书》的描述一致，均为概括性描述，未补充任何可特定化应收账款的具体信息。登记行为不能弥补质押财产描述不特定的缺陷。
3、质权人对应收账款真实存在负有举证责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条第二款规定：“以现有的应收账款出质……质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”本案中，原告某小贷公司未能举证证明案涉应收账款在办理出质登记时真实存在。被告某资讯公司已进入破产清算程序，管理人明确对质押财产的真实性不予认可。原告虽提交了微信聊天记录、照片等证据以证明其履行了形式审查义务，但这些证据均未涉及应收账款的具体内容，无法证明应收账款的真实存在。法院据此认定原告应自行承担举证不能的不利后果，符合上述司法解释的规定。
实务启示——质押财产应符合特定化要素
在签订应收账款质押合同时，应确保对质押财产的描述达到“合理识别”标准，至少应包含以下要素：应收账款的债务人名称、产生应收账款的基础合同编号及名称、付款金额及期限、基础合同的履行情况等。避免仅使用“所有运营收入”“全部应收款”等概括性表述，否则将面临质权被认定未设立的风险。
嘉得信