嘉得信合规║房地产行业上市公司合规资讯 2025年10月速递（总第32期）

5月9日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司募集资金监管规则》（下称《监管规则》），自2025年6月15日起施行。

证监会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称《2号指引》）。本次修订将《2号指引》名称修改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。本次《监管规则》修订修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容包括：一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展；二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢；三是强化募集资金安全性；四是提升募集资金使用效率；五是督促中介机构履职尽责；六是做好与独董制度改革和《中华人民共和国公司法》修订的衔接调整。

（来源：中国证券监督管理委员会官网）

请公司注意《监管规则》的具体适用情况：一是《监管规则》明确适用范围为上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金；二是《监管规则》实施后发行取得的超募资金适用新规则，即不能用于永久补流和归还贷款，应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

5月15日，最高人民法院、中国证券监督管理委员会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（下称《指导意见》）。

《指导意见》全面总结人民法院审判执行工作以及资本市场监管执法工作实际，从总体要求、投资者保护、市场参与人规范、司法行政协同及组织实施保障等五个方面，提出了严格公正执法司法、保障资本市场改革发展的23条意见，主要内容包括：

一是聚焦投资者保护，站稳人民立场。依法打击欺诈发行和财务信息披露造假，完善虚假陈述民事赔偿责任制度。常态化开展证券纠纷代表人诉讼，便利投资者依法维护自身合法权益，降低投资者维权成本。

二是规范市场参与人行为，塑造良好市场生态。推动证券期货基金经营机构回归本源、稳健经营。完善多层次资本市场司法规则，支持行业自律组织依法履职，保障资本市场高水平制度型开放，净化资本市场生态，防范化解资本市场风险。

三是强化司法行政协同，凝聚发展合力。推进完善纠纷多元化解机制，推动“抓前端、治未病”走深走实。强化会商和信息共享工作机制，做好司法程序与行政监管程序的衔接，全面提升司法审判执行与行政监管处罚工作质效。

四是完善组织保障，切实提升审判能力与监管能力。加强金融审判队伍建设，坚持政治引领，始终驰而不息抓好党风廉政建设。优化金融案件管辖机制和审理机制，强化金融审判机制和双向交流培训机制，持续提高监管执法的规范化和法治化程度。

（来源：最高人民法院官网）

《指导意见》的发布，是两单位首次以“资本市场”为标题全面回应我国投融资领域热点难点问题。其中，值得关注的一是针对资本违规隐形入股问题，加大对上市公司未按规定披露权益变动行为的打击力度，维护市场公平竞争秩序；二是引领净化资本市场生态；对于针对上市公司的恶意代理维权、“有偿删稿”、恶意制造诉讼案件阻断发行上市审核流程等行为，人民法院支持相关主体依法维护名誉权等合法权利；建立“吹哨人”司法保护机制，鼓励知情人举报违法行为。

5月16日，中国证券监督管理委员会审议通过《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，公布《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）（下称《重组办法》），自2025年5月16日起施行。

5月16日，中国证券监督管理委员会同步发布修改后的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称《9号指引》），自2025年5月16日起施行。《9号指引》主要根据修订后的《重组办法》调整相关条款，同时，落实新《中华人民共和国公司法》，做好规则之间配套衔接。

本次《重组办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

此外，根据《中华人民共和国公司法》（2023修正）等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。

（来源：中国证券监督管理委员会官网）

修订后的《重组办法》创有四个“首次”：首次建立简易审核程序；首次建立分期支付机制；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次引入私募基金“反向挂钩”安排，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。其中，分期支付、简易程序等举措降低并购门槛，便于上市公司快速整合行业优质资源；私募基金等长线资金的涌入，既能优化上市公司的股权结构，又能为其长期战略项目提供资金支持。本次《重组办法》通过深化改革激发并购重组市场活力和积极性，赋能上市公司高质量发展。

5月19日，深圳市住房和建设局发布《关于征求<深圳市装配式建筑项目建设管理办法（修订征求意见稿）>意见的通知》（下称《办法（修订稿）》）。

《办法（修订稿）》明确装配式建筑项目的建设理念，优化评价标准选择，强化BIM技术应用，补充完善验收制度，明确部品部件要求及质量安全监督要点。建设单位可选择国家、省、市评价标准进行评审，施工单位需明确原材料及生产技术要求。

《办法（修订稿）》的重点修订内容包括：明确装配式建筑项目建设理念；优化装配式建筑评价标准的选择；强化建筑信息模型（BIM）技术的应用；对信息化系统录入的表述进行优化；补充完善装配式建筑项目验收制度；明确部品部件相关要求；明确装配式建筑项目质量安全监督要点。

（来源：深圳市住房和建设局官网）

根据《办法（修订稿）》，建设单位可选择国家、省、市评价标准进行评审，施工单位需明确原材料及生产技术要求。同时，调整为由建设工程质量安全监督机构对项目施工图设计文件、装配式建筑项目实施方案落实情况进行监督和抽查。

6月3日，广东省财政厅发布《关于印发<广东省政府投资基金管理办法>的通知》（下称《管理办法》），自印发之日起实施。

《管理办法》所称政府投资基金，是指各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。政府投资基金主要分为产业投资类基金和创业投资类基金。《办法》强调，政府投资基金实行专账管理，真实、准确反映基金财务状况，严防财务造假。

（来源：广东省财政厅官网）

值得公司关注的是，政府投资基金中的产业投资类基金主要围绕完善现代化产业体系，支持改造提升传统产业、培育壮大新兴产业、布局建设未来产业。并且，2025年4月底，广东省人民政府办公厅印发的《广东省进一步激发市场主体活力加快建设现代化产业体系的若干措施》提及目前广东省省级基金规模超过1000亿元。可见，房地产行业的相关产业有望得到广东省政府投资基金的资本助力。

6月16日，市场监管总局发布信息，自6月起，建筑材料、火力发电和物流行业的能源计量器具配备和管理要求国家标准正式实施。

据市场监管总局消息，自6月起，建筑材料、火力发电和物流等三个行业能源计量器具配备和管理要求国家标准正式实施。标准中规定了建筑材料行业、火力发电行业和物流行业能源计量的种类及范围、能源计量器具配备和管理等要求。

在配备要求方面，规定了能源的种类和能源计量范围，明确了满足能源分类计量、分级分项考核和统计核算要求，支持实现能源精细化管理等配备原则。提出了能源计量器具配备率要求，规定了衡器、电能表、气体流量表（装置）等能源计量器具的准确度等级要求或最大允许误差要求。在管理要求方面，提出了建立实施能源计量管理制度、配备能源计量人员、建立能源计量器具台账和档案等要求，并提出能源统计报表数据应能溯源，能源计量数据记录应规范、采集周期等关键信息应明确标注，鼓励对能源计量数据进行数字化管理。

（来源：国家市场监督管理总局官网）

标准实施后，将有利于用能单位加强能源计量管理，夯实能源统计数据基础，为持续开展能源管理和节能工作，实现节能降碳目标提供强有力的标准支撑。

6月23日，各地级以上市人力资源社会保障局、发展改革局（委）、教育局、公安局、民政局、司法局、住房城乡建设局、农业农村局、总工会，中国人民银行广东省内各市分行为深入贯彻落实《人力资源社会保障部等10部门关于进一步加强农民工服务保障工作的意见》（人社部发〔2024〕80号），提出如下实施意见：

一是大力稳定和扩大农民工就业，拓宽农民工就业渠道和领域，加强农民工就业公共服务，支持和鼓励农民工返乡创业，提升农民工技能水平。强化脱贫人口就业帮扶；二是切实维护农民工劳动保障权益，规范企业用工管理。督促用人单位落实劳动法律法规，依法与农民工签订劳动合同。完善人力资源市场监管措施，进一步规范人力资源市场秩序，推动人力资源服务业健康有序发展。保障农民工劳动报酬等权益。维护农民工社会保险权益；三是大力推动进城农民工均等享有城镇基本公共服务，切实推动有意愿的进城农民工在城镇落户。加强困难农民工帮扶；四是强化农民工工作保障措施加强对农民工工作的督促指导，推动各项政策措施落实落细。推动各地积极开展为农民工办实事活动，帮助农民工稳定就业、增加收入、维护合法权益、改善工作环境，促进农民工更好融入城市。

（来源：广东省人力资源社会保障厅官网）

在房屋租赁与销售过程中，可以关注进城农民工住房保障需求，积极响应政府鼓励政策，有条件的城市可将稳定就业生活的农民工群体纳入城镇住房保障政策范围，探索提供多类型的保障性租赁住房。同时，配合政府推动以需定建、以需定购原则，加大农民工可承受的小户型保障性租赁住房供给，助力提升农民工市民化服务质量。

7月16日，国家发展改革委发布《工程建设项目招标代理机构管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），面向社会公开征求意见，时间为2025年7月16日至2025年8月15日。

对于职责分工，《征求意见稿》提出“国家发展改革委指导协调全国代理机构管理工作，住房城乡建设部负责全国代理机构统一登记和信息公示工作，国务院各行业主管部门按照规定的职责分工对本行业招标项目的代理活动实施监督”。对于登记要求，《征求意见稿》提出“代理机构应当通过其工商注册所在地省级建筑市场监管一体化工作平台，登记本机构及从业人员信息。省级建筑市场监管一体化工作平台将登记信息推送至全国建筑市场监管公共服务平台，由全国建筑市场监管公共服务平台统一向社会公布。”对于从业要求，《征求意见稿》提出招标代理机构应“拥有不少于5名熟悉招标投标法律法规、具备编制招标文件和组织评标等相应能力的从业人员。”对于项目负责人制，《征求意见稿》提出“代理机构开展招标代理业务，实行项目负责人制。代理机构应当从其在全国建筑市场监管公共服务平台登记的从业人员中确定一名作为项目负责人。”对于代理机构选择，《征求意见稿》提出“招标人应当根据项目需求、代理机构及其从业人员能力，从全国建筑市场监管公共服务平台统一登记的代理机构中，自行择优选择代理机构”。对于代理费用，《征求意见稿》提出“代理机构可以按照约定，向招标人或中标人收取代理费用”。

（来源：国家发展和改革委员会官网）

《征求意见稿》对代理服务的关键环节作出细致规定，填补了多项制度空白：代理合同要素明确化：要求代理合同必须明确约定代理范围、权限、项目负责人、收费标准、保证金处理方式等九大要素，避免口头约定引发的纠纷。特别是规定向中标人收取代理费的必须在招标公告中明示收费标准，增加透明度。第十五条明确禁止将“评标场所服务费、评标专家劳务费等招标人应承担费用计入代理费”，切断了代理机构通过附加收费获取不当利益的渠道。第二十一条规定招标资料保存期限为自招标活动结束之日起至少十五年，并要求代理机构注销前必须完成资料移交，确保责任可追溯。

7月16日，国务院发布《住房租赁条例》，共七章五十条，自2025年9月15日起施行。

《住房租赁条例》明确了住房租赁市场的规范，包括出租房屋需符合建筑、消防等标准，禁止非居住空间用于居住。出租人需实名备案租赁合同，承租人需合理使用租赁住房。条例鼓励企业利用闲置房源增加租赁供给，并对住房租赁企业和经纪机构的经营行为进行详细规定，要求其信息公开、真实，禁止发布虚假信息。条例规定了租赁合同的备案、租金监测机制及相关法律责任。此外，关于押金，条例规定，应当在住房租赁合同中约定押金的数额、返还时间以及扣减押金的情形等事项，除住房租赁合同约定的情形以外，出租人无正当理由不得扣减押金。

（来源：中国政府网）

《住房租赁条例》（以下简称《条例》）的出台填补了我国住房租赁领域系统性立法空白，从房屋安全、交易规范、权益保障到法律责任形成全链条管控，对出租方、承租方、住房租赁企业及经纪机构均提出明确合规要求，需重点关注以下核心要点。

一是房屋安全底线刚性明确，杜绝违规出租风险。《条例》明确出租房屋需符合建筑、消防等标准，严禁非居住空间（如地下室、阳台、厨房）用于居住。提示出租方需提前核查房屋合规性，避免因违规改造、不符合安全标准面临处罚；承租方租房时应主动要求查看房屋合规证明，留存相关文件，防范因房屋安全问题导致居住权益受损。

二是租赁合同备案与信息公开双管齐下，提升市场透明度。一方面，《条例》要求出租人实名备案租赁合同，提示出租方需在规定时限内完成备案手续，避免因未备案面临行政责任；另一方面，明确住房租赁企业、经纪机构需公开真实信息，禁止发布虚假房源、价格等内容，提示承租方通过官方平台或正规渠道核实房源信息，留存沟通记录，防范“虚假宣传”“一房多租”等纠纷。

三是押金管理规则细化，保障承租方资金安全。《条例》明确要求租赁合同需约定押金数额、返还时间及扣减情形，且除合同约定情形外，出租人无正当理由不得扣减押金。提示承租方签订合同时务必细化押金条款，明确返还时限及异议处理方式，避免口头约定；出租方需严格按合同约定处理押金，不得无故拖延、克扣，否则可能面临赔偿责任或行政处罚。

四是法律责任梯度清晰，高额罚款警示市场主体。《条例》设定最高50万元罚款的处罚标准，重点针对违规出租（如不符合安全标准）、未备案、发布虚假信息、违规扣减押金等行为。提示住房租赁企业、经纪机构需全面梳理经营流程，重点核查房源合规性、信息发布真实性、合同备案及时性及押金管理规范性，避免因轻微违规累积引发高额处罚；出租方也需重视备案义务与押金管理，切勿因“小事不违规”忽视合规要求。

综上，《条例》通过“安全管控+规范交易+权益保障+责任约束”的组合条款，推动住房租赁市场从“无序发展”向“合规运行”转型，建议市场各方主体对照《条例》逐条梳理自身权责，必要时咨询专业机构完善合规流程，切实维护自身合法权益。

7月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于就<上市公司治理准则（修订征求意见稿）>公开征求意见的通知》（以下简称《征求意见稿》）。

就其出台背景，《公司法》及《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。为督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。

《征求意见稿》主要内容包括：一是压实董事、高管责任，对董事、高管的任职、履职及离职管理提出更具体、可衡量的要求；二是优化激励与约束，建立与岗位价值创造相匹配的董事、高管薪酬制度，并引入追索扣回机制；三是薪酬分配向关键、紧缺及一线人才倾斜；四是规范控股股东、实际控制人行为，通过禁止干预上市公司决策程序、强化同业竞争与关联交易的披露要求，降低利益输送空间。

（来源：中国证券监督管理委员会官网）

公司可以重点关注信息披露方面要求，确保公司治理结构完善。在房地产市场波动时，需及时准确披露项目开发进展、销售业绩及债务情况等关键信息，避免因隐瞒或虚假披露引发投资者诉讼和监管处罚风险，同时优化内部控制与风险管理机制，以应对行业政策调整带来的不确定性。